Private Equity-Investoren moechten die Entwicklung ihrer Portfolio-Unternehmen aktiv mitgestalten. Fur die laufende UEberwachung und beratende Einflussnahme benoetigen sie umfassende Informationsmoeglichkeiten. Die grundlegenden Informationsrechte der Aktionare einer Aktiengesellschaft reichen hierfur nicht aus. Der Verfasser uberpruft im Rahmen dieser Arbeit die Zulassigkeit eines uberobligatorischen Informationsaustauschs des Investors mit den Organen der Portfolio-Aktiengesellschaft, insbesondere vor dem Hintergrund aktien- und insiderrechtlicher Restriktionen. Einen weiteren Schwerpunkt bildet die Untersuchung geeigneter Massnahmen zur Optimierung des Informationsflusses, etwa konzernrechtliche Gestaltungsmittel oder Strukturmassnahmen nach dem Beteiligungserwerb

Werden innerhalb eines Konzerns Risiken und Chancen so ungleich verteilt, dass eine Gesellschaft weit uberwiegend belastet und alleine nicht uberlebensfahig ist, spricht man von einer "Aschenputtel-Konstellation ". Im Fall einer Insolvenz der risikobelasteten Gesellschaft stellt sich die Frage nach einer Haftung der Gesellschafter. Vor diesem Hintergrund entwickelt der Autor verschiedene Fallgruppen der "Aschenputtel-Konstellation " und uberpruft diese in Hinblick auf eine moegliche Differenzhaftung und Existenzvernichtungshaftung der Gesellschafter. Dabei werden die Voraussetzungen und dogmatischen Hintergrunde beider Haftungsinstitute und insbesondere Fragen der Unternehmensbewertung und der Grenzen der Dispositionsbefugnis von GmbH-Gesellschaftern naher betrachtet.

Der Band untersucht die Auswirkungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) auf den gesellschaftsrechtlichen Kapital- und Glaubigerschutz. Das BilMoG verfolgt das Ziel, den Informationswert von Jahresabschlussen unter Beibehaltung des Glaubigerschutzniveaus zu steigern. Der Gesetzgeber fuhrte eine ausserbilanzielle Ausschuttungssperre ein, die unsichere Vermoegensgegenstande bei der Ermittlung des ausschuttungsfahigen Vermoegens eliminiert. Trotz dieser minimal-invasiv wirkenden Massnahme wurde ein Paradigmenwechsel eingelautet: Der ausschuttungsfahige Gewinn ist fortan nicht mehr aus der Bilanz ersichtlich, sondern nur noch in Zusammenschau mit Angaben im Anhang ermittelbar. Das Vorsichtsprinzip hat zulasten der Informationsfunktion eine Schwachung erfahren.

Dieses Buch widmet sich Rechtsfragen der Unternehmensbewertung. Hierzu gibt die Autorin zunachst einen UEberblick uber die diversen Unternehmensbewertungsanlasse und Bewertungsverfahren. Ferner stellt sie die Entwicklung der Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung dar. Schliesslich untersucht sie anhand von zwei Bewertungsanlassen, ob es eine allgemeingultige, fur alle Bewertungsanlasse geeignete Bewertungsmethode gibt. Die Autorin kommt zu dem Ergebnis, dass es eine solche Bewertungsmethode nicht gibt. Stattdessen lasse sich fur jeden Bewertungsanlass eine "richtige" Bewertungsmethode festlegen, die dem jeweiligen Normzweck am besten gerecht werde.

Bei der grenzuberschreitenden Sitzverlegung der Europaischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) wechselt das anwendbare Handelsbilanz- und Steuerrecht. Das Buch eroertert die sich dabei ergebenden Probleme beispielhaft an einer Sitzverlegung zwischen Deutschland und Italien. Bilanziell unterscheiden sich beide Rechtsordnungen sowohl im nationalen Bilanzrecht als auch in der Anwendung der IFRS, so dass die Frage aufkommt, wie der Wechsel zwischen den Bilanzierungsvorschriften europarechtlich erfolgen sollte. Steuerrechtlich wird die sogenannte "exit tax" Deutschlands und Italiens untersucht, die auch nach dem EuGH-Urteil "National Grid Indus" nicht abschliessend geklart ist. Hierbei erarbeitet die Autorin eine Systematik, bei der die Symmetrie zwischen Wegzug und Zuzug im Vordergrund steht.

Die Innenhaftung der Organe ist streng. Literatur und Rechtsprechung formulieren stetig neue Anforderungen, die zu einer Steigerung des Haftungsrisikos fuhren. Das Buch setzt sich mit Ansatzen fur Haftungserleichterungen auseinander. Die Autorin geht insbesondere der Frage nach, ob die sog. Business Judgment Rule auf Entscheidungen unter Rechtsunsicherheit ubertragbar ist. Sie untersucht hierfur die Entwicklung der Business Judgment Rule, speziell deren Tatbestandsmerkmale, unter Berucksichtigung der Gesetzesmaterialien. Daneben eroertert sie das Institut eines unverschuldeten Rechtsirrtums und die Rechtsprechung zur Einholung fachkundigen Rats. Auf dieser Grundlage erarbeitet die Autorin eine Legal Judgment Rule, die nach ihrer Ansicht bereits auf der Ebene der Pflichtverletzung von einer Haftung befreien kann.

Die Rechtsprechung des Europaischen Gerichtshofs hat die Mobilitat von Gesellschaften in Europa gefoerdert. Immer haufiger nutzen Unternehmen die Moeglichkeit zur Grundung einer Gesellschaft nach auslandischem Recht. Die Autorin untersucht die steuerliche Behandlung dieser sogenannten Scheinauslandsgesellschaften, die im Steuerrecht als doppelansassige Kapitalgesellschaften bezeichnet werden. Dazu gehoert die Frage nach der Qualifikation im Rahmen des Katalogs des 1 Abs. 1 KStG. Behandelt werden zudem Probleme im Zusammenhang mit der Wegzugsbesteuerung. Die Arbeit widmet sich ferner Fragen der Rechnungslegung bzw. Buchfuhrungspflicht sowie der Regelung zur steuerlichen Organschaft in den 14 ff. KStG und schliesst mit Ausfuhrungen zur Behandlung von Drittstaatengesellschaften.

Die Verselbstandigung der juristischen Person geht bei der Aktiengesellschaft so weit, dass die Gesellschaft sogar ihr eigenes Mitglied werden kann. Da liegt es nicht fern, dass sie auch Dritten dabei helfen kann, ihr Mitglied zu werden (sogenannte Financial Assistance). Rechtlich kann dies nicht unbegrenzt zulassig sein. Im Fokus der vom Autor vorgelegten Abhandlung stehen 71a und 57 AktG, welche er sowohl im transaktionsmotivierten als auch im unternehmerisch motivierten Kontext beleuchtet. Einen besonderen Schwerpunkt bildet die Untersuchung der Financial Assistance in Verschmelzungssachverhalten. Ausgangspunkt dieser Untersuchung ist die sogenannte "Babcock-Borsig/HDW"-Entscheidung des OLG Dusseldorf.