Geschaftsleiter von Kapitalgesellschaften sehen sich nicht selten Verhaltensanforderungen ausgesetzt, die in einem scheinbar unloesbaren Widerspruch zueinander stehen: So sollen sie bei materieller Insolvenz der Gesellschaft keine Zahlungen leisten, gleichzeitig aber unter Strafandrohung Sozialversicherungsbeitrage abfuhren. Sie sollen rauberische Aktionare nicht "auskaufen" durfen, gleichzeitig aber Schaden von der Gesellschaft fernhalten. Bei Vorstandsdoppelmandaten sollen sie sogar mehreren Gesellschaften dienen, dabei aber nur die Interessen einer Gesellschaft verfolgen. Leitungsorgane fragen sich zu Recht, wie sie sich in einem solchen Dilemma verhalten sollen. Dieses Buch gibt ihnen erstmals fallubergreifende Regeln zur Bewaltigung von Pflichtenkollisionen an die Hand.

This is the long-awaited third edition of this highly regarded comparative overview of corporate law. This edition has been comprehensively revised and updated to reflect the profound changes in corporate law and governance practices that have taken place since the previous edition. These include numerous regulatory changes following the financial crisis of 2007-09 and the changing landscape of governance, especially in the US, with the ever more central role of institutional investors as (active) owners of corporations. The geographic scope of the coverage has been broadened to include an important emerging economy, Brazil. In addition, the book now incorporates analysis of the burgeoning use of corporate law to protect the interests of "external constituencies" without any contractual relationship to a company, in an attempt to tackle broader social and economic problems. The authors start from the premise that corporations (or companies) in all jurisdictions share the same key legal attributes: legal personality, limited liability, delegated management, transferable shares, and investor ownership. Businesses using the corporate form give rise to three basic types of agency problems: those between managers and shareholders as a class; controlling shareholders and minority shareholders; and shareholders as a class and other corporate constituencies, such as corporate creditors and employees. After identifying the common set of legal strategies used to address these agency problems and discussing their interaction with enforcement institutions, The Anatomy of Corporate Law illustrates how a number of core jurisdictions around the world deploy such strategies. In so doing, the book highlights the many commonalities across jurisdictions and reflects on the reasons why they may differ on specific issues. The analysis covers the basic governance structure of the corporation, including the powers of the board of directors and the shareholder meeting, both when management and when a dominant shareholder is in control. It then analyses the role of corporate law in shaping labor relationships, protection of external stakeholders, relationships with creditors, related-party transactions, fundamental corporate actions such as mergers and charter amendments, takeovers, and the regulation of capital markets. The Anatomy of Corporate Law has established itself as the leading book in the field of comparative corporate law. Across the world, students and scholars at various stages in their careers, from undergraduate law students to well-established authorities in the field, routinely consult this book as a starting point for their inquiries.

Im Fokus des Buches steht das nach wie vor ungeklarte und aktuelle Problem, inwiefern bei unternehmerischen Entscheidungen ein fur das Strafrecht wirksamer Vertrauensschutz entstehen kann, der insbesondere die Strafbarkeit wegen Untreue gemass 266 StGB ausschliesst. Dabei unterbreitet der Autor einen konkreten Vorschlag, in welchen Fallen bzw. unter welchen Voraussetzungen eine erfolgte Absicherung der unternehmerischen Entscheidung durch die Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft dazu fuhrt, dass aufgrund schutzenswerten Vertrauens eine Strafbarkeit ausgeschlossen ist. Denn Risikoentscheidungen laufen immer Gefahr, sich nachtraglich als betriebswirtschaftlich falsch herauszustellen.

Diese Edition bringt wichtige, bisher nicht edierte Quellen zum Aktiengesetz von 1884 und erganzt damit die von Peter Hommelhoff und Werner Schubert 1985 herausgegebene Materialiensammlung zum Aktiengesetz von 1884. Sie enthalt den bisher nicht gedruckten Teil des Gutachtens des Reichsoberhandelsgerichts zur Aktienrechtsreform, den Schriftwechsel des Reichsjustizamts von 1882/83 mit dem Reichsamt des Innern uber die Aktienrechtsreform sowie die Beratungen uber den Aktienrechtsentwurf von 1883/84 im Bundesrat und in der IX. Kommission des Reichstags. Die zentralen Fragen der Aktienrechtsreform waren die Nominalhoehe der Aktien, die Grundung der Aktiengesellschaft und die Befugnisse des Aufsichtsrats, des Vorstands sowie der Generalversammlung.

Der Verein "Fundare e.V., Gemeinnutziger Verein zur Foerderung des Stiftungswesens" hat sich zum Ziel gesetzt, zu einer aufbluhenden Stiftungskultur in Deutschland beizutragen. Dazu sollen insbesondere die wissenschaftlichen und praktischen Grundlagen des Stiftens erforscht werden. Der Erfullung dieser Aufgabe dient die Zeitschrift "Die Stiftung - Jahreshefte zum Stiftungswesen". Sie beinhaltet in ihrer zehnten Ausgabe die Vortrage, die auf dem von Fundare e.V. veranstalteten "10. Stiftungsrechtstag an der Ruhr-Universitat Bochum" unter dem Globalthema "Stiftung in Veranderung" gehalten wurden. Es werden nicht nur eingehend zivilrechtliche, sondern auch verwaltungs- und steuerrechtliche Problematiken des Stiftungsrechts beleuchtet, wobei die aktuellen Themen im Stiftungs- und Stiftungssteuerrecht nicht vernachlassigt werden.

Die Studie schliesst eine Forschungslucke, indem sie umfassend die aktienrechtlichen Risikomanagementpflichten von Vorstand und Aufsichtsrat im Umgang mit Liquiditatsrisiken untersucht. Sie umfasst auch die aktienrechtlichen Pflichten bei einer Delegation von liquiditatsrisikobehafteten Geschaftsaktivitaten und -prozessen. Ausgangspunkt ist die Rechtsprechung, die im Nachgang zur Finanzkrise der Jahre 2007-2009 ergangen ist. Im Weiteren geht der Autor den Fragen nach, ob, unter welchen Voraussetzungen und in welchem Umfang die bankaufsichtsrechtlichen Regelungen zur Sicherstellung der Zahlungsfahigkeit von Kreditinstituten "de lege lata" eine Schrittmacherrolle bzw. eine Ausstrahlungswirkung fur den aktienrechtlichen Pflichtenrahmen ausserhalb des Bankensektors haben.

Die Autorin untersucht die Erlasspraxis der deutschen Gerichte zu einstweiligen und endgultigen Unterlassungsverfugungen im Immaterialguterrecht, insbesondere im Patentrecht, Markenrecht, Urheberrecht, Gebrauchsmusterrecht und Geschmacksmusterrecht. Dabei zeigt sie die Unterschiede in der Rechtsprechung zwischen den einzelnen Schutzrechten auf, bewertet diese unter Berucksichtigung der Kriterien der oekonomischen Analyse des Rechts und legt dar, wie Unterlassungsverfugungen nach oekonomischen Gesichtspunkten optimal ausgestaltet sein sollten. Bei Untersuchung der endgultigen Unterlassungsverfugungen greift sie die Diskussion um die Berucksichtigung zusatzlicher Gesichtspunkte beim Verfugungserlass vor dem Hintergrund der aktuell verstarkt auftretenden Patent-Trolle auf. Der Fokus liegt dabei auf der Frage, ob Verhaltnismassigkeitsgesichtspunkte bei Erlass endgultiger Unterlassungsverfugungen berucksichtigt werden sollten.

Die deutsche Wirtschaft wird traditionell von mittelstandischen Unternehmen getragen. Viele dieser Unternehmen werden von traditionsbewussten Familienunternehmern gefuhrt. Diese wollen auch nach ihrem Ausstieg erreichen, dass "ihr" Unternehmen von der nachsten Generation, insbesondere den eigenen Kindern, fortgefuhrt wird. Der Generationenwechsel ist eine grosse Herausforderung, da er in der Regel von zahlreichen gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Fragestellungen sowie familieninternen Auseinandersetzungen begleitet wird. Der Autor untersucht, ob die Unterbeteiligung als mittelbare Beteiligungsform dazu geeignet ist, praktikable Antworten bezuglich des Generationenwechsels zu geben und damit die Unternehmensnachfolge in mittelstandischen Unternehmen zu optimieren.

This book covers all major topics in international tax law, ranging from permanent establishments and capital gains to the taxation of royalties and technical services, transfer pricing, and General Anti-Avoidance Legislation. It also highlights the Indian "story" of status vs. contract by examining four areas of controversy: permanent establishments, FTS (Fees for Technical Services) & Royalty, capital gains, and transfer pricing. The book approaches the subject of international taxation from two opposing yet related perspectives. One is the tax planning perspective, which involves contracts entered into by individuals and companies; the other is that of state regulation through increasingly complex legislation. The area of permanent establishments demonstrates the dominance of contracts over status, at least with respect to Indian tax law. However, some recent judicial decisions in this area demonstrate the susceptibility of contracts to status-related arguments. The areas of FTS & Royalty as well as those of capital gains and transfer pricing demonstrate the Indian government's attempts to establish, through legislation, the dominance of status over contracts. Whereas traditional textbooks on international tax law focus on the legal technicalities of tax legislation, this book provides tax scholars and lawyers with an understanding of tax planning and tax legislation side by side in each chapter, specifying the respective kind of actual or anticipated tax planning activity that in turn prompted a legislative response. As such, it offers readers a contextual and practical introduction to the complexities of international tax law, as well as an in-depth analysis of the latest debates and controversies in this area.

Das Buch befasst sich mit den Begriffen, den Definitionen und weiteren rechtlichen Problemen der Wege- und Dienstreisezeiten. Schwerpunkte sind die rechtliche Behandlung von Reisezeiten der Dienstreise und betrieblichen Wegezeiten. Der Autor diskutiert die Weisungsrechte des Arbeitgebers, die vergutungsrechtlichen Aspekte der Wege- und Dienstreiszeiten sowie die arbeitszeitrechtliche Behandlung der einzelnen Reisephasen. Daruber hinaus analysiert er die arbeitszeitrechtliche und vergutungsrechtliche Behandlung von Vor- und Nachbereitungszeiten. Mitbestimmungsrechte des Betriebsrates bei Dienstreise- und Rustzeiten sowie die arbeitsrechtliche Behandlung der Reisezeiten im Aussendienstarbeitsverhaltnis runden die Themenstellung ab.

Das Buch thematisiert die Kapitalverfassung der im Jahr 2008 eingefuhrten Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt). Mit inzwischen uber 100.000 Handelsregistereintragungen ist der Boom der UG weiterhin ungebrochen. Obwohl sie grundsatzlich als GmbH-Variante und nicht als eigenstandige Rechtsform konzipiert ist, zeigt sie diverse Besonderheiten - etwa in ihrer Finanzverfassung - auf, die an dieser Dogmatik zweifeln lassen. Insbesondere ihre gesetzliche Rucklage ist auch mehr als sieben Jahre nach dem MoMiG stetes Konfliktthema im Bereich des Kapitalschutzes. Die Kapitalaufbringung der UG und eine womoeglich erweiterte Vermoegensbindung sind zur GmbH mit ihrem Seriositatsbonus zu positionieren. Auch ihr Einsatz als Konzerngesellschaft und vor allem als Vorrats- und Mantelgesellschaft wirft rechtliche Fragen auf.

Vertraglich vereinbarte Aufrechnungen gehoeren zu den wichtigsten zivilrechtlichen Erfullungssurrogaten. Zugleich stellen sie bei drohender Insolvenz oder Zwangsvollstreckung relativ einfache Gestaltungsoptionen zur Verkurzung des schuldnerischen Vermoegens dar, da sie es einem Glaubiger ermoeglichen, eine Forderung des Schuldners ohne reale Leistungserbringung zum Erloeschen zu bringen. Diese Arbeit untersucht fur die verschiedenen Varianten vertraglich vereinbarter Aufrechnungen, unter welchen Voraussetzungen diese zugunsten der Insolvenz- bzw. Zwangsvollstreckungsglaubiger im Wege der Anfechtung ruckgangig gemacht werden koennen. Insbesondere wird der Frage nachgegangen, ob und inwieweit dabei Differenzierungen zwischen der Insolvenzanfechtung und der Glaubigeranfechtung geboten sind.

Zur Sanierung eines Unternehmens werden regelmassig Massnahmen ergriffen, im Rahmen derer die Glaubiger auf ihre Forderungen verzichten. Dem Unternehmen entstehen dadurch Betriebsvermoegensmehrungen, die grundsatzlich der Besteuerung unterliegen. Diese ertragsteuerliche Belastung des Unternehmens steht jedoch nicht nur im Zielkonflikt mit dem Insolvenzrecht, sondern verstoesst auch gegen das Gebot der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfahigkeit. Der Autor geht der Frage nach, ob die gegenwartige Rechtslage geeignet ist, diesen Konflikt zwischen den Gewinnauswirkungen von typischen Sanierungsmassnahmen einerseits und der Wahrung des Prinzips der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfahigkeit andererseits sachgerecht zu loesen.

Schrifttum und Rechtsprechung befassen sich zumeist mit komplexen materiell-rechtlichen Problemen, die das Steuerrecht bei Personengesellschaften aufwirft. Verfahrensrechtliche Fragen werden hingegen selten eroertert. Dies entspricht einer allgemeinen Tendenz, das Verfahrensrecht im Verhaltnis zum materiellen Recht als nachrangiges Recht anzusehen. Diese Arbeit untersucht fur das Steuerrecht das Verhaltnis von materiellem Recht und Verfahrensrecht bei Personengesellschaften und zeigt Abstimmungsbedarf auf. Die Arbeit legt dar, ob die aus der mangelnden Abstimmung herruhrenden Konsequenzen mit hoeherrangigem Recht vereinbar sind und sucht nach steuerrechtlichen Loesungen sowohl im Wege der Auslegung als auch im Wege der gesetzlichen Kodifikation.

Der soziale Kapitalmarkt ist im Wachstum begriffen. Neben der langen Tradition der Philanthropie im angloamerikanischen Raum haben europaische Staaten unterschiedliche Entwicklungsstufen erreicht. Philanthropisches Engagement privater Stiftungen und institutioneller Investoren generiert einen unverzichtbaren Impact fur politische, wissenschaftliche, sozial-karitative und oekologische Aufgaben. Die private Foerderung von Start-ups und Social Entrepreneurs kommt insbesondere den gesellschaftspolitisch relevanten Parametern Innovation und Beschaftigung zugute. Moderne Stiftungen begnugen sich nicht mit der Bereitstellung finanzieller Mittel. Komplexen Herausforderungen und Loesungsansatzen wird im Wege kollaborativen Wirkens begegnet. Zunachst geht es um den Aufbau einer Gemeinnutzigkeitskultur und die Verbesserung der rechtlichen Rahmenbedingungen. Diese stehen unter dem Postulat der politischen Akzeptanz des gemeinnutzigen Akteurs und der Anerkennung seines Beitrags zum Gemeinwohl der zivilen Gesellschaft. In diesem Kontext ist etwa die instrumentelle Funktion von Steuerbegunstigungen von hoher Effizienz gekennzeichnet. Schliesslich ebnet diese den Boden fur die erforderliche Entwicklung neuer Geschaftsmodelle und Finanzierungsformen. Im Idealfall impliziert philanthropisches Verhalten eine Win-win-Situation und bewirkt direkte Umverteilung hin zu mehr sozialer Gerechtigkeit.

Der Appell an Unternehmen, ihrer "Verantwortung" gerecht zu werden, ist ebenso alt wie aktuell. Bereits seit einiger Zeit wird uber Ausmass und Konzeption unternehmerischer Verantwortungsubernahme unter dem Begriff "Corporate Social Responsibility" (CSR) diskutiert. CSR wurde dabei lange in einem nicht-rechtlichen, weil "freiwilligen" Bereich verortet und gerade als (globale) Alternative zur hoheitlichen Regulierung verstanden. Zuletzt haben jedoch auch staatliche und uberstaatliche Stellen die Dynamik der Thematik aufgegriffen, sodass vermehrt von einer "Verrechtlichung" der CSR gesprochen wird. Diese These greift das Buch auf, indem es das vielfaltige Normenmaterial der CSR-Politik identifiziert und strukturiert und damit einen Zugang zu einer rechtlichen Betrachtung der Thematik schafft.

Die Autorin beschaftigt sich mit der Problematik Baularm. Sie stellt ubersichtlich die Probleme dar, die sich aus der momentanen Gesetzes- und Rechtsprechungslage ergeben, und arbeitet heraus, wie willkurlich Gerichte gleiche Sachverhalte unterschiedlich behandeln. Auf Basis Ihrer Untersuchung unterbreitet sie einen Gesetzesvorschlag, der fur dauerhafte Klarheit bei der Behandlung von Baularm sorgen soll und somit fur alle Beteiligten Rechtssicherheit schafft.

Die Mitgliedstaaten der EU sind grundsatzlich berechtigt, ihre Besteuerungsanspruche im Bereich der direkten Steuern autonom festzulegen. Eventuelle internationale Doppelbesteuerung vermeiden sie durch Aufteilung von Besteuerungsbefugnissen im Rahmen von bilateralen Vertragen ("Doppelbesteuerungsabkommen"). Gleichzeitig mussen im direkten Steuerrecht die Vorgaben des Unionsrechts und die hierzu ergangene Rechtsprechung des EuGH beachtet werden. Diese Arbeit untersucht, ob und wie das Unionsrecht auf die Aufteilung der Besteuerungsbefugnisse zwischen den Mitgliedstaaten Einfluss nimmt. Dies erfolgt anhand einer ausfuhrlichen Darstellung der primar- und sekundarrechtlichen Vorgaben des Unionsrechts sowie einer umfassenden Analyse der einschlagigen EuGH-Rechtsprechung.

Das Haftungssystem der Personengesellschaften gehoert zu den umstrittensten Fragen des deutschen Gesellschaftsrechts. Unter zentraler Berucksichtigung oekonomischer Erkenntnisse geht die Autorin im Rahmen einer tiefgreifenden und detaillierten Analyse und Bewertung des Haftungssystems der Personengesellschaften der Frage nach, ob die unbeschrankte, persoenliche Haftung der Gesellschafter ein allgemeingultiges Modell fur alle Personengesellschaften darstellt, um opportunistisches Verhalten von Gesellschaftern zu Lasten von Gesellschaftsglaubigern zu verhindern. Die Untersuchung umfasst die Fragen, wie sich gesetzliche und privatautonome Haftungsbeschrankungsmoeglichkeiten zu einem derartigen Modell verhalten und welche Auswirkungen eine oekonomische Betrachtung der Haftung auf das Innenverhaltnis der Gesellschafter hat.

Im Rahmen der "Interviews" bei unternehmensinternen Ermittlungen - auch Internal Investigation genannt - besteht ein Spannungsverhaltnis zwischen der Selbstbelastungsfreiheit der Mitarbeiter im drohenden Strafverfahren und dem Auskunftsinteresse des Arbeitgebers. Die Autorin untersucht die Reichweite des Auskunftsanspruchs des Arbeitgebers sowie arbeitsrechtliche und strafprozessuale Schutzmechanismen in Form einer Belehrungspflicht des Arbeitgebers, eines Auskunftsverweigerungsrechts des Mitarbeiters oder eines strafprozessualen Beweisverwertungsverbots sowohl aus rechtsdogmatischer als auch aus rechtstheoretischer Perspektive anhand von Luhmanns Theorie uber Legitimation durch Verfahren. Dies mundet in einen Gesetzgebungsvorschlag.

Die Tatigkeit von Finanzinvestoren steht seit einigen Jahren vermehrt im Fokus der oeffentlichen Diskussion. Auf der Suche nach neuen Anlageformen hat die Zahl der fremdfinanzierten Unternehmenskaufe insbesondere in den letzten Jahren stetig zugenommen. Ein besonderes Augenmerk liegt hierbei auf dem sog. Leveraged-Buyout, einem Finanzierungsinstrument zum Erwerb von Unternehmen mit dem Ziel, einen moeglichst hohen Gewinn des investierten Geldes unter Ausnutzung des Leverage-Effektes (Hebeleffektes) zu erreichen. Der Autor stellt die betriebswirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Grundlagen von Leveraged-Buyout-Modellen zusammenfassend dar, um im Anschluss die strafrechtlichen Risiken solcher Finanzierungen fur die handelnden Organe aufzuzeigen.

Bedarf es eines vorinsolvenzlichen Sanierungsverfahrens in Deutschland, um Unternehmenssanierungen zu foerdern? Diese Frage wird in Deutschland spatestens seit 2010 immer wieder diskutiert. Der Verfasser betrachtet die Thematik unter anderem aus dem Blickwinkel verfassungsrechtlicher Fragestellungen und schlagt einen eigenen Sanierungsmechanismus vor, um die rechtspolitisch gefuhrte Diskussion inhaltlich voranzubringen. Der Autor nimmt eine Bestandsaufnahme des aktuellen rechtlichen Rahmens unter Berucksichtigung der Reform der Insolvenzordnung durch das ESUG vor und untersucht, inwieweit die Einfuhrung eines vorinsolvenzlichen Sanierungsverfahrens in Deutschland (verfassungs-)rechtlich zulassig ware. Im Rechtsvergleich mit den Ausgestaltungen in Frankreich, England und Spanien entwickelt der Verfasser einen eigenen Sanierungsmechanismus.

Das Buch bietet eine Definition des Begriffes Tax Compliance und eine Einordnung dieser in das Unternehmensgefuge unter Eroerterung der Implementierung von Tax Compliance im Verhaltnis zu UEberwachungs- und Risikosteuerungssystemen. Der Autor stellt die Phanomenologie systemischer Steuerrisiken internationaler Unternehmen beruhend auf Anregungen der Praxis anhand verschiedener Referenzbeispiele dar. Ein zusatzlicher Perspektivwechsel zur Sorgfalt des Vorstands statuiert eine Pflicht zur Tax Compliance und schliesst eine Definition moeglicher Anforderungen und Massstabe fur das Vorstandshandeln im Lichte von Tax Compliance unter Fokussierung auf die Normen 76 I, 93 I, II AktG, 130 OWiG sowie 69 i.V.m. 34 I, 35 AO an. Zuletzt diskutiert der Autor eine Best Practice fur Tax Compliance.

Als Ausloeser fur die im Jahr 2007 weltweit beginnende Finanzkrise wurde unter anderem auch die Corporate Governance der Banken thematisiert. Vor diesem Hintergrund untersucht die Autorin die Besonderheiten dieses Ordnungsrahmens bei Banken und beleuchtet den Einfluss der Aufsichtsbehoerden und des Aufsichtsrechts auf die Corporate Governance von Banken. Die Autorin analysiert zudem die umfassenden gesetzlichen Massnahmen, die in den letzten Jahren als Reaktion auf die Finanzkrise im Bereich der Corporate Governance von Banken ergangen sind. Das Buch untersucht ferner die Moeglichkeit und den Nutzen eines speziellen Corporate Governance Kodex fur Banken.